四川大西洋焊材公司董事、监事等

    为加强四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，维护证券市场秩序，根据《公司章程》、《公司法》、《证券法》、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。请予审议。四川大西洋焊接材料股份有限公司 2008年3月14日附：《董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法》四川大西洋焊接材料股份有限公司《董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法》 

    第一条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用帐户内的本公司股份。 

    第二条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。   

    第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，报董事长确认董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 

     第四条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形    下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 

     第五条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日；（四）证券交易所规定的其他期间。  

     第六条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过所持本公司    股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的， 可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。   

    第七条公司董事、监事和高级管理人员以上年末所持有的本公司发行的股份为基数，计算其中可转让本公司股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法的第五条。 

    第八条因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划，或因董 事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增本公司股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分配导致董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 

     第九条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。   

    第十条公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。 

    第十一条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券帐户、离任职时间等）：（一）公司董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人发生变化后的2个交易日内；    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（五）变动后的持股数量；（六）证券交易所要求披露的其他事项。公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。 

    第十二条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括但不限于：    （一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。   

    第十三条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四、十七条的规定，违反该规定将其所持本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖 出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 

     第十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对公司董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公司股份作出附加    转让条件、设定限售期限等限制条件的，公司在办理股份变更登记手续时，向上海证券交易所和中国登记结算公司上海分公司申请将相关人员所持    股份登记为有限售条件的股份。 

     第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持有股份等级为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国登记结算公司上海分公司申请解除限售。解除限售后中国登记结算公司上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。  

    第十六条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配授权等相关权益不受影响。 

    第十七条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国登记结算公司上海分公司自其申请离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有公司无限售条件股份全部自动解锁。

       第十八条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：    （一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐    妹；    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；    （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本    办法的第十二条规定执行。  

     第十九条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购    管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。

    第二十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法第十八条规定的自然人、法人和其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 

    第二十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文 件以及公司章程向抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 

     第二十三条本办法由公司董事会办公室负责解释。

     第二十四条本办法经公司董事会审议批准后生效，其修改时亦同。   

四川大西洋焊接材料股份有限公司    2008年3月14日